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Cession de fonds de commerce : acheter un fonds de commerce ou prendre le contrôle de la société qui exploite le fonds ? C’est la question que se posent tous les acquéreurs d’une activité commerciale.
Acheter un fonds de commerce (Cession de fond de commerce) est une solution plus sécurisante pour l’acquéreur. En effet, celui-ci ne reprend pas tout l’historique de la société, les risques liés au passif.
Cela même si dans la cession de part ou de titre, l’acquéreur va solliciter une garantie de passif, voire même une garantie de la garantie au cas où un passif social, fiscal, commercial apparaîtrait postérieurement à la session.
Pour les clients du fonds de commerce, la cession du fonds de commerce est ostensible, visible.
Les clients savent qu’ils ont affaire à un nouvel exploitant. Le plus généralement, il s’agit d’une société nouvellement créée qui reprend l’activité. Alors qu’en cessions de part, pour les clients, l’opération est invisible puisque la société d’exploitation continue même si le gérant ou le président changent.
La cession de fonds de commerce est plus rigide que la cession de titres ou de parts. Le code de commerce encadre la cession du fonds avec une protection des créanciers, un séquestre du prix qui peut être relativement long si des créanciers notifient des oppositions sur le prix de vente que le séquestre va devoir trancher, avec même une possibilité, à défaut de solutions qui s’imposent, d’une instance judiciaire devant le Tribunal de Commerce pour trancher les conflits entre les créanciers opposants. L’accompagnement d’un spécialiste en vente de fonds de commerce est nécessaire pour assurer une transaction dans de bonnes conditions.
Cession de fonds de commerce : Achat du fonds ou cession de part ?
La cession de fonds de commerce est plus sécurisante.
A première vue, la mise en place de cession de parts ou de titres est beaucoup plus souple. Pour mettre en place une cession de parts ou de titres :
– Une simple lettre d’intention (L.O.I) suffit. Laquelle détaille le nombre d’actions ou de parts sociales à céder, le prix d’acquisition, le calendrier des opérations, un engagement de confidentialité et les conditions suspensives. Alors que dans la vente de fonds de commerce, c’est une promesse unilatérale ou synallagmatique avec des conditions suspensives qui doit passer en revue tous les éléments de l’actif et les points essentiels de la cession du fonds qui y sont détaillés.
En revanche, la prise de contrôle d’une société par une cession de parts ou une cession de titre permet de faire financer la reprise par une société holding qui est porteur de l’emprunt, de rachat des titres avec remontée des bénéfices de l’exploitation vers la holding et des avantages fiscaux.
De ce fait, la cession de fonds de commerce est plus sécurisante. Mais la cession de titres ou de parts, c’est-à-dire la prise de contrôle d’une société est plus souple, plus dangereuse mais peut permettre de nombreuses opportunités fiscales dans le cadre de la holding.
Le cabinet SAULNIER NARDEUX MALAGUTTI est à votre disposition pour vous renseigner sur les avantages d’une cession de fonds ou d’une prise de contrôle de sociétés et bien sûr pour la rédaction des actes avec une convention d’honoraires.